Trường hợp hoàn trả vốn bằng tài sản cho cá nhân đã huy động vốn có phải lập hóa đơn điện tử không? Hướng dẫn tại Công văn 2006/SLA-QLDN năm 2026 và Nghị định 254/2026/NĐ-CP.
Hoàn trả vốn bằng tài sản có phải lập hóa đơn điện tử không?
Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, khi bán hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ, người bán phải lập hóa đơn điện tử giao cho người mua. Tuy nhiên, pháp luật cũng quy định một số trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử.
Trong đó, khoản 5 Điều 7 Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định góp vốn bằng tài sản của tổ chức, cá nhân kinh doanh vào tổ chức kinh tế là trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử.
Đối với trường hợp hoàn trả vốn bằng tài sản cho cá nhân đã tham gia huy động vốn, Thuế tỉnh Sơn La đã có hướng dẫn tại Công văn 2006/SLA-QLDN ngày 28/9/2026.
Theo đó, việc có phải lập hóa đơn hay không cần căn cứ vào bản chất thực tế của giao dịch và hồ sơ chứng minh việc huy động, hoàn trả vốn.
Trường hợp hoàn trả vốn bằng tài sản không phải lập hóa đơn
Nếu việc chuyển giao tài sản cho cá nhân là một phần của giao dịch huy động vốn đúng quy định và việc chuyển giao tài sản trở lại cho cá nhân chỉ nhằm thực hiện nghĩa vụ hoàn trả vốn thì không phải lập hóa đơn điện tử bán hàng hóa.
Điều kiện là doanh nghiệp phải có đầy đủ hồ sơ, tài liệu chứng minh việc huy động vốn được thực hiện đúng:
Đối tượng được phép huy động vốn;
Điều kiện huy động vốn;
Mục đích huy động vốn;
Trình tự, thủ tục huy động vốn;
Thẩm quyền phê duyệt phương án huy động vốn;
Hợp đồng và các hồ sơ liên quan đến việc huy động vốn;
Việc hoàn trả tài sản phù hợp với thỏa thuận và hồ sơ huy động vốn.
Khi các tài liệu này chứng minh được bản chất giao dịch là hoàn trả vốn, khoản tài sản chuyển lại cho cá nhân không được xem là doanh thu từ hoạt động bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ.
Do đó, không phải lập hóa đơn điện tử bán hàng hóa đối với khoản hoàn trả vốn bằng tài sản.
Trường hợp hoàn trả vốn nhưng vẫn phải lập hóa đơn
Không phải cứ ghi nhận giao dịch là “hoàn trả vốn” thì đương nhiên được miễn lập hóa đơn.
Trường hợp hồ sơ, chứng từ không đầy đủ để chứng minh việc huy động và hoàn trả vốn được thực hiện đúng quy định; việc hoàn trả tài sản không phù hợp với hợp đồng hoặc phương án huy động vốn thì cần xem xét lại bản chất giao dịch.
Đặc biệt, nếu việc chuyển giao tài sản cho cá nhân thực chất là bán hoặc chuyển nhượng tài sản, doanh nghiệp không thể chỉ dựa vào tên gọi “hoàn trả vốn” để xác định đây là trường hợp không phải lập hóa đơn.
Khi đó, doanh nghiệp phải căn cứ vào bản chất giao dịch để xác định nghĩa vụ:
Lập hóa đơn điện tử;
Kê khai thuế;
Nộp thuế theo quy định.
Giá tính thuế, thuế suất và phương pháp tính thuế được xác định theo chính sách thuế GTGT áp dụng đối với hoạt động bán tài sản tại thời điểm phát sinh giao dịch.
Ví dụ về hoàn trả vốn bằng tài sản
Giả sử một đơn vị được phép huy động vốn theo quy định và cá nhân tham gia huy động vốn theo hợp đồng. Trong quá trình thực hiện, tài sản được chuyển giao cho cá nhân để thực hiện nghĩa vụ hoàn trả vốn theo đúng hợp đồng và phương án huy động vốn.
Nếu đơn vị có đầy đủ hồ sơ chứng minh:
Việc huy động vốn được thực hiện đúng đối tượng và điều kiện;
Có hợp đồng huy động vốn;
Việc sử dụng và hoàn trả vốn phù hợp với thỏa thuận;
Tài sản được chuyển giao cho cá nhân thực sự nhằm hoàn trả vốn;
thì giao dịch này về bản chất là hoàn trả vốn, không phải hoạt động bán tài sản.
Do đó, đơn vị không phải lập hóa đơn điện tử cho việc hoàn trả vốn bằng tài sản.
Ngược lại, nếu hồ sơ không chứng minh được giao dịch huy động vốn hoặc tài sản được chuyển giao cho cá nhân thực chất là một giao dịch bán, chuyển nhượng thì phải thực hiện nghĩa vụ lập hóa đơn và kê khai thuế theo quy định.
Cần lưu ý gì khi hoàn trả vốn bằng tài sản?
Điểm quan trọng nhất là doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ hồ sơ chứng minh bản chất giao dịch.
Việc xác định không phải lập hóa đơn không chỉ dựa vào nội dung ghi trên hợp đồng hoặc cách gọi của khoản giao dịch. Cơ quan thuế có thể xem xét toàn bộ hồ sơ, chứng từ và thực tế phát sinh để xác định đây là hoàn trả vốn hay bán tài sản.
Do đó, doanh nghiệp nên rà soát các tài liệu liên quan đến việc huy động vốn, phương án huy động, hợp đồng, hồ sơ phê duyệt và chứng từ bàn giao tài sản trước khi thực hiện hoàn trả.
Kết luận
Hoàn trả vốn bằng tài sản cho cá nhân đã huy động vốn không phải lập hóa đơn điện tử nếu có đầy đủ hồ sơ, tài liệu chứng minh đây thực sự là giao dịch hoàn trả vốn được thực hiện đúng quy định.
Ngược lại, nếu không đủ hồ sơ chứng minh việc huy động và hoàn trả vốn hoặc giao dịch thực chất là bán, chuyển nhượng tài sản thì phải căn cứ vào bản chất giao dịch để thực hiện lập hóa đơn, kê khai và nộp thuế theo quy định.
Do đó, doanh nghiệp cần đặc biệt chú trọng việc chứng minh bản chất giao dịch bằng hồ sơ, chứng từ, thay vì chỉ căn cứ vào tên gọi “hoàn trả vốn”.
